Les parts d’une société d’expertise comptable doivent être cédées à leur valeur vénale

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Les parts d’une société d’expertise comptable doivent être cédées à leur valeur vénale

Le prix de cession des parts d’une société d’expertise comptable peut être remis en cause par l’administration sur le fondement de la théorie de l’acte anormal de gestion lorsque la comparaison avec une autre transaction, portant sur les mêmes parts et réalisée quelques jours auparavant, fait apparaître une sous-évaluation du prix de cession qui n’est justifiée par aucune contrepartie.

Dans un arrêt du 7 janvier 2016, la cour administrative d’appel de Nantes s’est prononcée en ce sens dans le cas d’une société d’expertise comptable détenue par trois associés, dont un seul avait la qualité d’expert-comptable. Ce dernier détenait dans la société une participation majoritaire de 75 parts sur un total de 100, conformément aux règles régissant, à l’époque des faits, la composition du capital des sociétés d’expertise comptable. A la suite de dissensions entre associés, une SARL détenue par les deux associés minoritaires avait procédé à l’acquisition de ces 75 parts au prix unitaire de 1 253 euros. Les parts avaient été revendues quelques jours plus tard à un autre expert-comptable au prix unitaire de 72 euros. A l’occasion d’une vérification de comptabilité, l’administration avait réintégré au résultat fiscal de la SARL l’écart résultant de la minoration du prix de cession.

La cour juge que l’acte anormal de gestion est établi dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies :

  • l’administration a correctement démontré la sous-évaluation du prix de cession des parts. En l’espèce, les deux transactions successives portaient sur le même nombre de parts et n’étaient espacées que d’une dizaine de jours. La cour juge en conséquence que l’administration était fondée à démontrer la sous-évaluation en comparant les deux transactions ;
  • la sous-évaluation du prix de cession n’est justifiée par aucune contrepartie. Pour justifier l’opération, la SARL invoquait les règles d’exercice de la profession qui imposaient, à l’époque, qu’au moins les ¾ du capital et des droits de vote soient détenus, directement ou indirectement, par un expert-comptable. La cour relève cependant que c’est l’acquisition, par la SARL, de 75 des 100 parts de la société d’expertise comptable qui a placé cette société en infraction avec les règles régissant l’exercice de la profession. En l’absence d’élément permettant de démontrer que la SARL avait été contrainte d’acquérir ces parts, elle ne pouvait se prévaloir de l’existence d’une contrepartie justifiant la minoration du prix de cession.

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